Skal du kjøpe eiendom gjennom aksjer i et eiendomsselskap? Da er en grundig Due Diligence, selskapsgjennomgang (DD) helt avgjørende. Når du kjøper aksjer, overtar du selskapet slik det er – med alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser. En grundig DD reduserer risikoen for ubehagelige overraskelser etter kjøpet.
Vi skal gå gjennom det viktigste du bør vite samt gjennomgå før du legger inn bud.
Eiendom kjøpes ofte som aksjer – derfor må du være ekstra grundig
Mange næringseiendommer selges som aksjer i et såkalt single purpose-selskap som eier eiendommen. Dette er ofte skattemessig gunstig:
- Kjøper betaler ikke dokumentavgift.
- Selger kan oppnå skattefritak etter fritaksmetoden.
Selv om dette er fordelaktig for begge parter, innebærer det også at du som kjøper overtar hele selskapet, ikke bare eiendommen. Det gjør gjennomgangen før kjøp ekstra viktig.
Les også: Intensjonsavtaler ved eiendomskjøp—hva bør du vite før signering
Ta riktige forbehold når du gir bud
Når du legger inn bud, bør du alltid sikre deg nødvendige forbehold:
1. Forbehold om Due Diligence (selskapsgjennomgang)
Du bør ta forbehold om at kjøpet forutsetter en tilfredsstillende Due Diligence før endelig avtale signeres.
Gjennomgangen gir deg oversikt over:
- juridiske forhold i selskapet
- finansielle og skattemessige forhold
- teknisk tilstand og reguleringsmessige forhold ved eiendommen
Avdekkes det risiko eller svakheter, kan du:
- trekke deg fra handelen, eller
- forhandle om prisavslag eller kompensasjon
Dette skjer før endelig kjøpekontrakt inngås.
2. Forbehold om finansiering
Kjøp av aksjer kan være mer krevende å finansiere enn direkte eiendomskjøp. Banker låner ofte mindre når aksjer er pantobjekt.
I noen tilfeller kan banken ta pant i eiendommen som selskapet eier, men dette er begrenset av selskapets utbyttekapasitet. Har eiendommen lav bokført verdi, kan dette redusere lånemulighetene betydelig. Da må du enten stille med mer egenkapital eller annen sikkerhet.
3. Andre vanlige forbehold
Er du kjøper gjennom et aksjeselskap, må kjøpet ofte godkjennes av styret. Det er derfor viktig å ta forbehold om styregodkjenning. Det er også vanlig å avtale konfidensialitet rundt bud og forhandlinger.
Hva bør en Due Diligence omfatte?
En god DD består normalt av tre hoveddeler:
Teknisk Due Diligence
Her vurderes:
- byggets tekniske tilstand
- behov for vedlikehold og fremtidige investeringer
- reguleringsforhold og utnyttelsesmuligheter
Avdekkes alvorlige mangler, kan dette gi grunnlag for prisavslag eller for å trekke budet. For prosjekter under utvikling vurderes også prosjektering og kalkyler.
Finansiell Due Diligence
Denne delen er særlig viktig ved aksjekjøp. Du bør blant annet se på:
- skatte- og avgiftsposisjoner
- avskrivningsgrunnlag
- finansieringsstruktur
Et vanlig risikopunkt er at eiendommen er skattemessig nedskrevet. Du betaler markedsverdi for aksjene, men avskrivningene fortsetter fra et lavere historisk nivå. Dette kan få betydelige skattemessige konsekvenser – og bør tas med i prisforhandlingene.
Juridisk Due Diligence
Her må du blant annet undersøke:
- heftelser i aksjer og eiendom
- reguleringsstatus og offentlige tillatelser
- hjemmelsforhold
- leiekontrakter, garantier og betalingshistorikk
- forsikringer og leverandøravtaler
Målet er å sikre at selskapet faktisk eier eiendommen, kan bruke den som forutsatt – og at kontantstrømmen er reell og bærekraftig.
Due Diligence avdekker risiko og trygger ditt eiendomskjøp
En grundig Due Diligence gir deg kontroll, forhandlingsstyrke og trygghet når du kjøper eiendom gjennom aksjer. Jo tidligere du avdekker risiko, desto bedre beslutninger kan du ta.
Vurderer du eiendomskjøp? Ta gjerne kontakt for en uforpliktende samtale om hvordan vi kan bistå i prosessen.
FÅ HJELP MED EIENDOMSKJØP
Våre advokater kan skatt- og eiendomsrett og vet hva som kreves for en trygg gjennomføring. Kontakt oss i dag.
