Aksjer kan overføres til et holdingselskap ved tingsinnskudd, salg eller trekantfusjon, og det er normalt bare trekantfusjon som kan gjennomføres uten umiddelbar beskatning. Vurderer du å samle aksjeeierskapet ditt i ett holdingselskap? Mange gründere og investorer velger holdingstruktur for å utsette skatt, sikre utbytte og forenkle fremtidige transaksjoner. I denne artikkelen forklarer vi hvordan du overfører aksjer til et holdingselskap, hvilke skatteregler som gjelder, og hva du bør avklare før du setter i gang.
Hva innebærer det å overføre aksjer til et holdingselskap?
Å overføre aksjer til et holdingselskap betyr at du som personlig aksjonær bytter ut ditt direkte eierskap i driftsselskapet med et indirekte eierskap gjennom et eget holdingselskap. Etter overføringen eier du aksjene i holdingselskapet, mens holdingselskapet eier aksjene i driftsselskapet. Strukturen brukes ofte for å samle flere selskaper under samme eierparaply, eller for å tilrettelegge for fremtidig salg eller generasjonsskifte.
Hvorfor velger mange en holdingstruktur?
Mange velger en holdingstruktur fordi den gir flere praktiske og skattemessige fordeler. Utbytte og gevinst fra driftsselskapet kan mottas tilnærmet skattefritt av holdingselskapet under fritaksmetoden, slik at midlene kan reinvesteres uten umiddelbar beskatning på din hånd som personlig eier. En holdingstruktur gjør det også enklere å skille ut eller selge enkeltselskaper senere, og kan gi bedre beskyttelse av verdier mot risiko i driftsselskapet. Om omorganiseringen faktisk lønner seg, avhenger blant annet av hva du skal bruke midlene til.
Les også: Når lønner skattefri omorganisering seg – og når gjør den ikke det?
Hvordan overfører du aksjer til holdingselskap i praksis?
Overføring av aksjer til holdingselskap skjer normalt på en av tre måter: Tingsinnskudd – du skyter inn aksjene i driftsselskapet som tingsinnskudd i et nystiftet eller eksisterende holdingselskap. Dette vil være en realisasjon, og du personlig må betale skatt på eventuell gevinst på dine aksjer i driftsselskapet. Skatten beregnes av differansen mellom din inngangsverdi på aksjene i driftsselskapet og markedsverdien på overføringstidspunktet.
| Metode | Slik gjøres det | Vederlag | Skatt for deg personlig |
| Tingsinnskudd | Du skyter inn aksjene i driftsselskapet i et nystiftet eller eksisterende holdingselskap | Aksjer i holdingselskapet | Realisasjon. Gevinstskatt beregnet av markedsverdi ved overføringen minus inngangsverdi |
| Salg til holdingselskapet | Du selger aksjene i driftsselskapet til holdingselskapet | Kontanter eller gjeldsbrev | Realisasjon. Gevinstskatt på salgstidspunktet |
| Trekantfusjon | Du stifter en «skyggestruktur» med holdingselskap og datterselskap, og driftsselskapet fusjoneres inn i datterselskapet | Fra holdingselskapet |
De fleste velger trekantfusjon fremfor tingsinnskudd eller salg, nettopp fordi denne metoden kan gjennomføres skattefritt dersom vilkårene er oppfylt.
Krever overføringen samtykke fra de andre aksjonærene?
Ja, i praksis krever overføringen enighet mellom aksjonærene. Dersom det er flere aksjonærer i driftsselskapet, må dere legge en felles plan for en trekantfusjon, og samtlige aksjonærer må delta i prosessen. Om noen av aksjonærene allerede eier sine aksjer gjennom et holdingselskap, kan det tenkes at de ikke ønsker å være med på en slik omorganisering. Da må du i så fall vurdere en fisjon av driftsselskapet etter den såkalte BFU 29/11-modellen for å oppnå målet om å eie gjennom et holdingselskap.
Uansett om dere velger en trekantfusjon eller en fisjon etter BFU 29/11, vil beslutningene som må tas kreve full enighet mellom aksjonærene. Ellers risikerer dere at den planlagte prosessen blir forkludret underveis av ulike eierkonstellasjoner, manglende kontinuitet, bruk av forkjøpsrett eller andre forhold som ikke er tenkt igjennom på forhånd.
Hvilke dokumenter må på plass ved en trekantfusjon?
En trekantfusjon krever normalt følgende dokumentasjon:
-
Stiftelsesdokument for holdingselskapet og datterselskapet
-
Fusjonsplan
-
Styreprotokoller og generalforsamlingsprotokoller
-
Redegjørelse fra styret med bekreftelse fra revisor
-
Rapport fra styret om fusjonens betydning for de ansatte
-
To meldinger til Foretaksregisteret:
-
1) beslutning om fusjon og
-
2) ikrafttredelse av fusjon
-
-
Oppdatert aksjeeierbok i holdingselskapet, samt innsending av aksjonærregisteroppgave for alle involverte selskaper
Les også: Hva må til ved fusjon av et selskap?
Hva er de vanligste fallgruvene ved trekantfusjon til holdingselskap?
De vanligste feilene er å overse samtykkekrav i eksisterende avtaler, å ikke ta hensyn til at det er flere aksjonærer i driftsselskapet, og å ikke sikre skattemessig kontinuitet i overføringsprosessen. Feil håndtering kan i verste fall gjøre en tiltenkt skattefri transaksjon skattepliktig.
Overføring av aksjer til holdingselskap oppsummert
En holdingstruktur kan gi deg bedre kontroll over verdiene i selskapet ditt og et solid utgangspunkt for fremtidig vekst, salg eller generasjonsskifte – forutsatt at overføringen gjennomføres riktig fra starten. Vurderer du å etablere holdingselskap eller overføre aksjer til en eksisterende struktur? Kontakt våre forretningsadvokater for en gjennomgang av din eierstruktur og de skattemessige konsekvensene.[
