Skattefri fusjon, fisjon eller omdanning lønner seg når du skal videreføre verdiene – for eksempel investere en salgssum videre gjennom et holdingselskap. Den lønner seg sjelden når du skal ta pengene ut privat, eller når kostnadene ved gjennomføringen – verdivurdering, revisorbekreftelse og juridisk bistand – overstiger skatten du sparer.
Før du setter i gang med en omorganisering, bør du ha klart for deg hva du egentlig ønsker å oppnå. Skal du selge virksomheten og bruke pengene privat, investere videre gjennom et holdingselskap, eller redusere personlig risiko ved å gå over til AS? Svaret avgjør om en skattefri omorganisering faktisk lønner seg, eller om et enklere og rimeligere alternativ gir samme resultat. I denne artikkelen går vi gjennom tre praktiske eksempler, slik at du unngår å bruke tid og penger på tiltak som ikke gir deg ønsket effekt
En interessent har tatt kontakt for å kjøpe aksjene i bedriften du har drevet gjennom mange år. Du får tips av en venn om at du bør omorganisere selskapet over til en holdingstruktur slik at du kan selge aksjene skattefritt.
Det gjør man ved å etablere en såkalt skyggestruktur (mor og datter), og deretter gjennomføre en trekantfusjon hvor du fusjonerer det eksisterende selskapet inn i det nye datterselskapet, med vederlag fra morselskapet. Etterpå kan morselskapet selge aksjene i datterselskapet skattefritt. Du sitter igjen med aksjer i morselskapet, som har en fet bankkonto.
Les også: Due Diligence ved salg av virksomhet
MEN – dersom din plan hele tiden har vært å bruke salgssummen på å nedbetale all privat gjeld og kjøpe deg hytte på fjellet eller hus i Spania, så er dette både bortkastet tid og penger. For å bruke pengene privat må du ta de ut av holdingselskapet, hvilket betyr utbytteskatt (2026: 37,84 %).
I et slikt tilfelle virker det altså mot sin hensikt å omorganisere selskapene i forkant.
Holdingstruktur anbefaler vi kun dersom du har planer om å investere salgssummen videre gjennom holdingselskapet ditt. Du ønsker kanskje å investere i annen virksomhet, eller la holdingselskapet kjøpe en leilighet for utleie, uten å måtte skatte av salgssummen først. Da kan det være hensiktsmessig å engasjere noen for å gjennomføre en slik omstrukturering. Det blir et regnestykke – det også!
Du eier en tomt som ligger sammen med en virksomhet i et aksjeselskap. Du tenker å flytte denne tomten over i et annet selskap, så du kan beholde eiendommen i fall du vil selge aksjene i virksomhets-AS. Du får tips fra en venn om at dette kan du gjøre skattefritt ved å fisjonere (dele) aksjeselskapet og samtidig fusjonere med et annet eiendomsselskap du har. Det høres fint ut å spare skatt på denne måten.
MEN – før du setter i gang en fisjonsfusjon som krever verdivurdering av virksomheten, av eiendommen og av eventuelle andre eiendeler, rettigheter og forpliktelser du måtte ha i dette selskapet, samt utarbeidelse av en hel rekke med dokumenter fra regnskapsfører, revisor og advokat, bør du vurdere hvor stor skatteplikt du faktisk er eksponert for dersom du i stedet «selger» eiendommen fra et av dine AS til et annet.
Har du ikke eiet denne eiendommen så lenge, har den antakelig ikke økt så mye i verdi, og da trenger ikke skatten å være så høy. Du må regne på hva som blir høyest; skatten eller honorarene til takstmenn, regnskapsfører, revisor og advokat.
I denne forbindelse må det nevnes at en kjøper av en eiendom må betale dokumentavgift til Staten (2,5 %). Dette kan trekke i retning av at fisjon/ fusjon likevel lønner seg. Men du bør regne gjennom de ulike alternativene før du setter i gang.
Du driver en liten tømrerbedrift i enkeltpersonforetak. I bedriften har du en Hiace fylt av nødvendig verktøy. Bilen er leaset, og verktøyet er godt brukt, men vil fungere fint i enda noen år. Du har mange henvendelser, og vurderer å ansette 1-2 tømrere til. En venn har rådet deg til å gjennomføre en skattefri omdannelse til AS dersom du skal ha ansatte. Dette for å redusere risiko ved det personlige ansvaret som ligger i et enkeltpersonforetak.
En skattefri omdanning innebærer en videreføring av virksomheten over i et aksjeselskap.
Eiendelene må verdsettes, slik at de kan balanseføres i aksjeselskapet ved omdanningen. Det innebærer noen kostnader med å få en konsulent til å verdsette det brukte verktøyet, og det har gjerne ikke så stor verdi. Bilen er leaset, og har også liten positiv verdi. Revisor skal deretter bekrefte verdiene konsulenten har satt.
Ved lave verdier er det ikke så mye skatt å spare på å omdanne en virksomhet skattefritt. Kostnadene ved å gjennomføre en skattefri omdannelse blir fort høyere.
Der det er lave verdier kan man være like tjent med å:
På denne måten har du «raskt og rimelig» kommet deg over i aksjeselskaps form uten store kostnader og tidsspille.
Kort oppsummert; vi må ikke se oss blind på at det skal spares skatt for enhver pris. Noen ganger ser vi at de skattefrie omorganiseringene kan ha en transaksjonspris som overstiger den potensielle skattebesparelsen.
Tenk gjennom hvorfor du ønsker å gjøre den aktuelle omorganiseringen, og skaff deg deretter oversikt over alternative metoder for å oppnå det samme. Husk å vurdere kostnadene knyttet til de ulike alternativene.
Vi bistår våre kunder med selskapsendringer som en aktiv rådgiver, med fokus på deres behov. Frister for registrering i Foretaksregisteret før årsskiftet er som tidligere;