Hvordan behandles transaksjonskostnader skattemessig?

I forbindelse med kjøp og salg av selskaper kan det påløpe betydelige kostnader til rådgivere, due diligence og verdivurderinger. Mange virksomheter er usikre på om disse kostnadene kan fradragsføres direkte, eller om de må aktiveres og først kommer til fradrag ved en senere realisasjon. Feil klassifisering kan gi uheldige skattemessige konsekvenser, og vurderingen må gjøres konkret for hver enkelt kostnad. I denne artikkelen går vi gjennom hvilke transaksjonskostnader som er fradragsberettiget, hvilke som må aktiveres, og hvordan reglene slår ut ved kjøp, salg, fusjon og fisjon. Du vil også få svar på hva som skjer dersom en planlagt transaksjon ikke blir gjennomført.

Kort oppsummert: Kostnader knyttet til den løpende driften – som strategiarbeid, kartlegging og generelle bransjevurderinger – kan du fradragsføre direkte. Kostnader som er knyttet til en konkret aksjetransaksjon, som due diligence og forhandlinger, må derimot som hovedregel aktiveres og legges til inngangsverdien på aksjene. Ved fusjon og fisjon er hovedregelen motsatt: siden dette regnes som reorganisering av virksomhet, er kostnadene i utgangspunktet direkte fradragsberettiget.

Hva er transaksjonskostnader?

Med transaksjonskostnader menes det kostnader pådratt i forbindelse med kjøp og salg av foretak, aksjeselskaper, samt fusjon, fisjon og andre større omorganiseringer av virksomhet. Noen eksempler på kostnader er: 

• Due diligence (skattemessig, juridisk og finansiell gjennomgang av målselskapet)

• Juridiske og finansielle rådgivere

• Verdivurderinger

• Kontraktsforhandlinger og utarbeidelse av kontrakter

• Prospekter
  
  

Les også: Hvorfor og hvordan du bør foreta en verdivurdering av selskapet ditt

Hvilke kostnader kan fradragsføres?

I en innledende fase vil kostnader til å kartlegge bransjer og mulige oppkjøpskandidater kunne anses for å ha tilknytning til den løpende driften i selskapet. Det vil si at kostnader til strategi, kartlegging og vurderinger av målselskaper, som ikke knytter seg til en bestemt transaksjon, kan fradragsføres direkte.  

Kostnader til analyser, due diligence og forhandlinger som gjelder en konkret aksjetransaksjon vil derimot ikke være direkte fradragsberettiget. Istedenfor må kostnader som er pådratt i forbindelse med en konkret aksjetransaksjon aktiveres. Kostnaden ved et aksjekjøp legges til inngangsverdien på aksjene, og kostnadene ved et aksjesalg trekkes fra utgangsverdien. Dette medfører at den senere gevinstberegningen bli lavere ved realisasjon. Dersom aksjene er omfattet av fritaksmetoden vil imidlertid gevinsten ved realisasjon ikke være skattepliktig. Skattemessig vil det derfor være gunstig om kostnaden ikke aktiveres, men isteden fradragsføres direkte.

Kostnader i en etterfølgende fase som gjelder integrering, organisering og markedsføring vil normalt også være direkte fradragsberettiget. Det samme gjelder etterfølgende eier- og driftskostnader knyttet til morselskapets administrasjon og finansering av datterselskapet.

Tidspunktet for når kostnaden pådras er et viktig moment ved vurderingen, men det er ikke avgjørende. Det er hovedformålet med kostnaden som er det sentrale. I praksis er det mange kostnader som har tilknytning til transaksjonen og til den løpende driften. Dersom samme kostnad har tilknytning både til aksjeervervet og til løpende drift, er det bare den delen som kan knyttes til løpende drift som er fradragsberettiget. Det må derfor foretas en fordeling av hvilke kostnader som er direkte fradragsberettiget, og hvilke kostnader som må aktiveres.  

Oversikten nedenfor oppsummerer hovedregelen 

Hva skjer hvis transaksjonen ikke gjennomføres?

Kostnader som påløper ved et planlagt oppkjøp av et konkret aksjeselskap vil ikke være direkte fradragsberettiget selv om transaksjonen ikke gjennomføres. Dette skyldes at kostnadene ble pådratt i et forsøk på å erverve aksjer innenfor fritaksmetoden. Dersom forsøket derimot gjelder aksjer utenfor fritaksmetoden, vil det kunne foreligge fradragsrett.

Fradragsrett for kostnader ved fusjon og fisjon

Kostnader pådratt i forbindelse med fusjon- og fisjon behandles annerledes enn oppkjøps- og salgskostnader. Dette skyldes at en fusjon er en reorganisering av virksomhet. Kostnader pådratt i forbindelse med reorganisering er i utgangspunktet direkte fradragsberettiget.  

Kostnader som selskapene pådrar seg i forbindelse med fusjonen som for eksempel vurdering av fusjonspartnere, utarbeidelse av fusjonsplan, verdivurderinger, rådgivning, due diligence og etterfølgende integrering kan derfor som utgangspunkt fradragsføres direkte.  

Dersom fusjonen i realiteten er et ledd i et oppkjøp, må det foretas en konkret vurdering av om kostnader til analyser, rådgivning, verdsetting og due diligence skal anses for å være transaksjonskostnader som skal aktiveres. Dette vil være aktuelt dersom aksjonærene i det overdragende selskapet selger seg ut like før eller etter fusjonen.  

Trenger du hjelp med å vurdere fradragsrett for transaksjonskostnader?

Den skattemessige behandlingen av transaksjonskostnader kan være krevende. Feil klassifisering kan gi uheldige skattemessige konsekvenser. Vurderingen må gjøres konkret i hvert enkelt tilfelle, og det kan derfor være hensiktsmessig å involvere skatterådgiver tidlig i prosessen. Ta gjerne kontakt med oss for en uforpliktende samtale.