Styreansvar: Når kan styremedlemmer bli personlig ansvarlige?

Å sitte i et styre innebærer mer enn å bidra til selskapets strategi og utvikling. Styremedlemmer har et lovpålagt ansvar for selskapets forvaltning og kontroll, og kan i enkelte tilfeller bli holdt personlig erstatningsansvarlige dersom de ikke oppfyller sine plikter. Risikoen er særlig aktuell når virksomheten opplever økonomiske utfordringer eller står overfor konkurs. I denne artikkelen ser vi nærmere på hva styreansvar innebærer, når personlig ansvar kan oppstå, og hvordan styremedlemmer kan redusere risikoen.

Hva er styreansvar?

Styret har det overordnede ansvaret for forvaltningen av selskapet. Dette innebærer blant annet å sørge for forsvarlig organisering av virksomheten, føre tilsyn med den daglige ledelsen og påse at selskapets økonomi er under løpende kontroll.

Et styremedlem kan ikke passivt overlate ansvaret til daglig leder eller andre i organisasjonen. Hvert enkelt styremedlem har et selvstendig ansvar for å sette seg inn i selskapets situasjon og bidra til at styret oppfyller sine lovpålagte oppgaver.

Les også: Personlig og ubegrenset styreansvar—rettslige rammer og risiko

Når kan styremedlemmer bli personlig ansvarlige?

Personlig styreansvar reguleres blant annet av aksjeloven § 17-1. Bestemmelsen innebærer at styremedlemmer og daglig leder kan bli erstatningsansvarlige dersom de forsettlig eller uaktsomt påfører selskapet, aksjonærer eller tredjepersoner et økonomisk tap.

Det avgjørende er ikke nødvendigvis at selskapet har gått med underskudd eller endt i konkurs. Spørsmålet er om styret har opptrådt forsvarlig og oppfylt sine plikter.

Personlig ansvar kan blant annet oppstå dersom styret:

• Unnlater å følge opp selskapets økonomiske situasjon

• Fortsetter driften selv om selskapet ikke har realistiske muligheter til å oppfylle sine forpliktelser

• Ikke håndterer tap av egenkapital i samsvar med aksjelovens regler

• Gjennomfører disposisjoner som skader kreditorer eller andre interessenter

• Unnlater å gripe inn ved alvorlige forhold i virksomheten
  
  

Styreansvar ved konkurs

Mange forbinder styreansvar med konkurs, men en konkurs innebærer ikke automatisk at styret blir ansvarlig.

Når et selskap går konkurs, vil konkursboet ofte undersøke om styret eller ledelsen har handlet på en måte som har påført kreditorene unødvendige tap. Dersom styret har fortsatt virksomheten på et tidspunkt hvor det burde vært klart at selskapet ikke kunne oppfylle sine forpliktelser, kan det oppstå grunnlag for erstatningskrav.

Særlig spørsmål om såkalt «drift på kreditorenes regning» går ofte igjen i saker om styreansvar. Dette gjelder situasjoner hvor virksomheten fortsetter å pådra seg gjeld til leverandører, ansatte eller andre kreditorer uten realistiske muligheter til å gjøre opp for seg.

Styremedlemmer kan bli solidarisk ansvarlige

En viktig regel mange ikke er klar over, er at styremedlemmer normalt kan hefte solidarisk for et erstatningskrav.

Det innebærer at en kreditor eller et konkursbo kan kreve hele erstatningsbeløpet fra ett enkelt styremedlem, selv om flere personer har deltatt i beslutningene som førte til tapet.

Et styremedlem kan derfor risikere å måtte dekke hele kravet alene. Eventuell fordeling av ansvaret mellom styremedlemmene må i så fall avklares internt i etterkant.

I praksis vil krav ofte rettes mot de personene som har økonomisk evne til å dekke tapet.

Eksempel på personlig styreansvar

Domstolene har ved flere anledninger holdt styremedlemmer personlig ansvarlige for økonomiske tap som følge av mangelfull oppfølging av virksomheten.

Et eksempel er en sak fra Lofoten tingrett hvor styreleder ble holdt personlig ansvarlig for krav fra ansatte etter ulovlige avskjeder. Selskapet var konkurs, men retten la til grunn at styreleder hadde et selvstendig ansvar for å sørge for forsvarlig drift og etterlevelse av regelverket.

Et annet eksempel fra Agder lagmannsrett hvor lagmannsretten åpner opp for at et styremedlem i et entreprenørselskap kan holdes ansvarlig overfor byggherre for mangelfulle arbeider dersom selskapet påtar seg entrepriseoppdrag som selskapet åpenbart ikke er kvalifisert for.

Sakene illustrerer at styreansvar ikke nødvendigvis er begrenset til økonomiske disposisjoner. Også manglende oppfølging av selskapets lovpålagte forpliktelser kan føre til personlig ansvar.

Hvilke konsekvenser kan styreansvar få?

Et krav om personlig styreansvar kan få betydelige konsekvenser.

For det første kan styremedlemmet bli pålagt å betale erstatning av egne midler. Beløpene kan i enkelte tilfeller være svært høye.

For det andre er slike saker ofte ressurskrevende og belastende. En tvist om styreansvar kan strekke seg over flere år og medføre betydelige kostnader til juridisk bistand, sakkyndige og rettsprosesser.

I tillegg kan saken få konsekvenser for omdømme og fremtidige styreverv.

Dekker styreforsikring personlig ansvar?

Mange selskaper velger å tegne styreforsikring for styremedlemmer og ledelse. En slik forsikring kan bidra til å redusere den økonomiske risikoen ved et erstatningskrav.

Styreforsikringer dekker normalt både kostnader til juridisk bistand og eventuelle erstatningskrav som omfattes av forsikringsvilkårene.

Det er imidlertid viktig å være oppmerksom på at forsikringen ikke dekker alle typer handlinger. Forsettlige lovbrudd, grovt uaktsomme handlinger eller andre forhold kan være unntatt fra dekningen. Det er dessuten ofte begrenset dekning dersom styremedlemmet har mer enn 50 % eierinteresser i selskapet (direkte eller indirekte).

Styremedlemmer bør derfor alltid sette seg grundig inn i forsikringsvilkårene og ikke legge til grunn at forsikringen automatisk dekker ethvert krav som måtte oppstå.

Merk at selskaper som har plikt til å levere årsberetning i denne har plikt til å opplyse om den har styreansvarsforsikring og hvor stort beløp den dekker.

Hvordan redusere risikoen for styreansvar?

Selv om risikoen aldri kan fjernes helt, finnes det flere tiltak som kan redusere sannsynligheten for personlig ansvar.

Styremedlemmer bør blant annet:

• Sørge for regelmessig rapportering om selskapets økonomi

• Følge nøye med på egenkapital og likviditet

• Dokumentere vurderinger og beslutninger i styreprotokoller

• Stille kritiske spørsmål og etterspørre nødvendig informasjon

• Innhente juridisk eller økonomisk rådgivning ved usikkerhet

• Vurdere behovet for styreforsikring

Aktive og velinformerte styremedlemmer står normalt langt sterkere dersom det senere oppstår spørsmål om ansvar.

Sett deg inn i regelverket før du påtar deg styreansvar—reduser risiko

Et styreverv innebærer et betydelig ansvar. Selv om de fleste styremedlemmer aldri blir møtt med erstatningskrav, kan konsekvensene være store dersom styret ikke oppfyller sine plikter.

Alle som vurderer et styreverv bør derfor sette seg inn i regelverket, forstå hvilke plikter rollen innebærer og sørge for gode rutiner for oppfølging av selskapets drift og økonomi. God styring, grundig dokumentasjon og riktig rådgivning er ofte de beste virkemidlene for å redusere risikoen for personlig styreansvar.