Eier du et aksjeselskap med høy skattemessig innbetalt kapital? Det foreslås regelendringer som kan begrense hva man kan ta ut skattefritt fra aksjeselskap. Det er fortsatt mulig å gjøre noe for å møte denne regelendringen, men det begynner å haste.
Finansdepartementet har varslet mulige endringer i reglene om skattemessig innbetalt kapital gjennom sitt høringsnotat av 15. oktober 2025. Endringene kan få betydelige konsekvenser for aksjonærer som har skatteposisjoner knyttet til innbetalt kapital.
Høringsnotatet foreslår to alternative endringer, og kan kort oppsummeres som følger:
Alternativ 1: Skattefrihet for tidligere innbetalt kapital på aksjen (som etter dagens regler), men slik at skattefriheten begrenses oppad til aksjonærens egen inngangsverdi.
Alternativ 2: Skattefrihet inntil aksjonærens egen inngangsverdi, uavhengig av hva som tidligere er innbetalt på aksjen.
Konsekvensene av forslagene er at muligheten til å utnytte skatteposisjonen helt eller delvis kan bortfalle. Endringene er foreslått med virkning fra 1. januar 2027.
Som innbetalt kapital anses de verdiene som aksjonærene har skutt inn i selskapet som egenkapital. Dette kan skje på flere ulike måter:
Innbetaling ved stiftelse av aksjeselskapet
Innbetaling ved kapitalforhøyelser gjennom nyemisjoner (enten ved nytegning av aksjer eller ved forhøyelse av eksisterende aksjers pålydende)
Tilbakebetaling av kreditt og lån til personlig aksjonær som tidligere er beskattet som utbytte hos personlig aksjonær etter reglene om aksjonærlån.
Som innbetalt kapital anses ikke:
Opptjent egenkapital
Aksjekapital knyttet til aksjer utstedt ved kapitalforhøyelse uten innbetaling (typisk fondsemisjon)
Lån eller gaver til selskapet fra aksjonær
Den skattemessige innbetalte kapitalen samsvarer ikke nødvendigvis med den regnskapsførte egenkapitalen i selskapet. Egenkapitalen kan for eksempel være endret som følge av fusjoner og fisjoner, samt tilbakebetaling av kapital ved kapitalnedsettelser og utbytteutdelinger som belastes innbetalt kapital.
Skatteposisjonen knyttet til innbetalt aksjekapital følger den enkelte aksjen som til enhver tid er i behold, uavhengig av hvilken aksjonær som faktisk foretok innbetalingen. Den skattemessige innbetalte kapitalen kan derfor være ulik for aksjer i samme selskap.
Tilbakebetaling av innbetalt kapital skattlegges ikke som utbytte, men aksjens inngangsverdi skal reduseres med tilbakebetalingsbeløpet for å samordne skatteposisjonene for innbetalt kapital og inngangsverdi.
Opplysninger om skattemessig innbetalt kapital i selskapet finner man i aksjonærregisteroppgaven. Skattemessig innbetalt kapital kan være fordelt både på aksjekapital og overkurs, og fremkommer av aksjonærregisteroppgavens post 5 og 6.
Den skattemessige inngangsverdien til aksjonæren er normalt det aksjonæren har betalt for aksjene i selskapet, og kan derfor avvike fra selskapets registrerte kapital.
Eksempel
Vekst AS har en skattemessig innbetalt egenkapital på NOK 1 000 000. Peder Ås er eneaksjonær og kjøpte aksjene for NOK 10 000. Peder Ås' skattemessige inngangsverdi er NOK 10 000. Etter dagens regler kan NOK 1 000 000 tas ut av selskapet skattefritt. Vedtas forslaget til nye regler, kan NOK 10 000 tas ut av selskapet skattefritt.
Inngangsverdien kan også påvirkes av gave, arv, omorganiseringer (fusjoner/fisjoner), RISK og ubenyttet skjermingsfradrag.
Oversikt over aksjonærens inngangsverdi finner man i aksjeoppgaven på Altinn hos den enkelte aksjonær, som sendes ut til alle aksjonærer i mars hvert år.
Skattemessig innbetalt kapital kan i hovedsak tas ut av selskapet på to ulike måter:
Kapitalnedsettelse med utbetaling til aksjonær
Utbytte som belastes skattemessig innbetalt kapital
Ettersom de nye reglene er foreslått med virkning fra 1. januar 2027, bør eventuelle skatteposisjoner utnyttes i løpet av 2026.
Ved kapitalnedsettelse: Det påløper saksbehandlingstid i Foretaksregisteret og en kreditorfrist på 6 uker. Beslutningsmelding må sendes inn senest 6. oktober, og gjennomføringsmelding senest 1. desember, for å sikre registrering inneværende år.
Ved utbytte belastet innbetalt kapital: Tilleggsutbytte kan i teorien vedtas så sent som 31. desember 2026.
Husk at det må foreligge tilstrekkelig egenkapital til utdeling, og at ekstraordinært utbytte basert på mellombalanse kan kreve god tid.
De foreslåtte reglene søker i hovedsak å begrense skattefrie uttak til den personlige aksjonærens skattemessige inngangsverdi på aksjene i selskapet. Det kan dermed foreligge betydelig skattemessig innbetalt kapital i selskapene som da ikke kan tas ut skattefritt etter at regelendringen har trådt i kraft.
Problemstillingen er aktuell for alle personlige aksjonærer med lavere skattemessig inngangsverdi på aksjene enn den skattemessige innbetalte kapitalen i selskapet.
For at det skal være lønnsomt å utnytte muligheten med å hente ut innbetalt kapital innen utgangen av 2026, bør det foreligge en innbetalt kapital av en viss størrelse som overstiger den personlige aksjonærens skattemessige inngangsverdi. Det bør derfor gjøres en kost-/nyttevurdering der man vurderer spart utbytteskatt opp mot kostnadene ved å gjennomføre tiltaket.
Eksempel
Dersom kostnader til utarbeidelse av nødvendige selskapsdokumenter, mellombalanse og bistand til kartlegging av skatteposisjoner utgjør NOK 70 000, må den aktuelle innbetalte kapitalen fort beløpe seg til over NOK 180 000 for at det skal være lønnsomt å iverksette tiltak som beskrevet. Spart utbytteskatt av NOK 180 000 i innbetalt kapital utgjør NOK 68 112 (37,84 % av NOK 180 000).
Det kan være at det som er opplyst i aksjonærregisteroppgaven, ikke stemmer med den faktiske skattemessig innbetalte kapitalen. Dette kan skyldes feil innrapportering av aksjonærregisteroppgaven, feil skattemessig klassifisering av innskuddet eller feil verdsettelse av innskuddet. Dersom den innbetalte kapitalen i aksjonærregisteroppgaven er påfallende høy, bør det derfor undersøkes nærmere om dette er riktig. Dette skjer ofte der det har vært gjennomført omorganiseringer som fusjoner og fisjoner, eller skattefri omdanning.
Det kan også være ulik innbetalt kapital per aksje. I så fall kan det være hensiktsmessig å spleise aksjene for å samle den skattemessige innbetalte kapitalen. Bruk av fondsemittert kapital kan også komplisere dette.
Ved aksjeoverdragelser kan det være en risiko for at Skatteetaten vil avskjære skatteposisjonen knyttet til innbetalt kapital ved anvendelse av omgåelsesnormen. Den mest kjente saken i nyere tid er Stordalen-dommen, som i korte trekk går ut på at Stordalens selskap kjøpte et selskap med betydelige skatteposisjoner, og at transaksjonen var skattemessig motivert.
Det kan også være en risiko for at Skatteetaten ikke anser utdelingstransaksjonen som en reell transaksjon. Dette er spesielt aktuelt der man beslutter en utdeling, men pengene blir stående urørt i selskapet, for eksempel ved at pengene lånes tilbake til selskapet umiddelbart. Vi anbefaler derfor at kapitalen som skal deles ut, faktisk utbetales. Det kan tenkes at selskapet ikke har likviditet til å betale ut kapitalen. I et slikt tilfelle kan det være greit å vite om aksjelovens krav til forsvarlig egenkapital og likviditet i asl. §§ 3-4 og 8-1 fjerde ledd.
Da tiden begynner å bli knapp, spesielt der man må belage seg på kreditorfrister, bør det iverksettes tiltak allerede nå:
Få oversikt over dine personlige skattemessige inngangsverdier på aksjer du eier
Få oversikt over skattemessig innbetalt kapital i selskapet, herunder vurder om det er behov for å verifisere riktigheten av skattemessig innbetalt kapital i selskapet
Vurder om dine personlige skatteposisjoner er av en slik karakter at det kan lønne seg å hente ut kapital fra selskapet skattefritt i løpet av 2026
Dersom det er behov for bistand i forbindelse med utdelinger fra selskapet til aksjonær, kan du ta kontakt med oss i Aider Legal.