Å avvikle et aksjeselskap (AS) innebærer å avslutte og slette selskapet på en formell og lovlig måte. Dette er naturlig dersom det ikke lenger er drift i selskapet, eller hvis det opphører som følge av sammenslåing med et annet selskap. I slike tilfeller kan det være gunstig å avvikle aksjeselskapet for å unngå unødvendige kostnader og løpende lovpålagte krav. I denne artikkelen får du en oversikt over hva som kreves, og hvordan du sikrer en effektiv avviklingsprosess.
Hvordan avvikle et aksjeselskap (AS)
I forbindelse med avvikling av aksjeselskapet er det særlig 5 steg som må gjennomføres. Vi har gjerne det som kalles en «avviklingsperiode», og denne er kan være så kort som 6 uker eller opptil 12 måneder.
Les også: Hvordan avvikle et aksjeselskap
1. Vedta at aksjeselskapet skal avvikles
Først og fremst må det tas en formell beslutning om oppløsning. Dette skjer gjennom generalforsamlingen, hvor det kreves flertall i henhold til selskapets vedtekter. Beslutningen må protokollføres, og det må samtidig velges et avviklingsstyre dersom det sittende styret ikke skal fortsette i rollen. Fra dette tidspunktet går selskapet over fra ordinær drift til avvikling.
Når generalforsamlingen har vedtatt oppløsning, må dette meldes inn via skjemaet Samordnet registermelding i Altinn, protokollen fra generalforsamlingen må legges ved.
GUIDE: AKSJESELSKAP I NORGE
Hvilke krav, juridiske og administrative forpliktelser må du forholde deg til for å sikre lovmessig drift av et AS i Norge. Last ned guide.2. Kreditorvarsling
En sentral del av prosessen er kreditorvarsling. Når beslutningen om oppløsning er registrert, skal det kunngjøres at selskapet er under avvikling, slik at kreditorer får anledning til å melde sine krav. Det gjelder en lovbestemt frist – normalt seks uker – som må overholdes før midler kan deles ut til aksjonærene. Mange overser viktigheten av denne fristen, men feil her kan medføre personlig ansvar for styremedlemmer.
Vedtaket publiseres på Brønnøysundregistrenes kunngjøringssider, og kreditorer har seks uker på å melde krav.
3. Selskapets eiendeler må realiseres
Videre må selskapets eiendeler realiseres. Dette innebærer at alle aktiva, enten det er kontanter, utstyr eller immaterielle rettigheter, må omgjøres til penger eller fordeles på en forsvarlig måte. Parallelt må selskapets forpliktelser gjøres opp. Dette inkluderer ikke bare å betale kjent gjeld, men også å ta høyde for potensielle krav som kan oppstå. Det anbefales ofte å holde tilbake en sikkerhetsmargin frem til man er trygg på at alle forhold er avklart.
Et eventuelt overskudd etter at alle forpliktelser er dekket, deles ut til aksjonærene, tidligst seks uker etter kunngjøring.
Bokføringslovens krav om å oppbevare regnskapsmateriell i 5 år gjelder også etter sletting av virksomheten. Det er styret som har ansvar for at dette blir gjort.
4. Melde fra til Skatteetaten
Skattemessige forhold er et annet område som krever særlig oppmerksomhet. Avvikling utløser ikke nødvendigvis skatt i seg selv, men realisasjon av eiendeler kan gjøre det. I tillegg må det leveres skattemelding for siste driftsår, og eventuelle skatteposisjoner må håndteres korrekt. Feil her kan føre til etterberegning og tilleggsskatt.
5. Sluttmelding til Foretaksregisteret
Når kreditorfristen er ute og avviklingsregnskapet er godkjent, meldes sletting til Foretaksregisteret via Samordnet registermelding i Altinn. Samtidig sendes siste årsregnskap til Regnskapsregisteret.
Hva koster det å avvikle et aksjeselskap?
Det er gratis å melde oppløsning og sletting av aksjeselskapet, men man må regne med utgifter til regnskapsfører/revisor/advokat for å utføre dette korrekt.
Avvikling av aksjeselskap krever nøyaktighet
Når stegene ovenfor er fulgt vil aksjeselskapet bli slettet, og eksisterer ikke lenger juridisk. Prosessen kan gå raskt dersom styret er effektive, men det kan aldri være kortere enn 6 uker som er fristen kreditorene får til å melde inn eventuelle krav.
Det er også verdt å merke seg at styret og daglig leder kan holdes ansvarlig dersom avviklingen ikke gjennomføres i tråd med lovens krav. Dette gjelder særlig ved manglende kreditorvarsling, feilaktig utdeling av midler eller unnlatelse av å gjøre opp gjeld. Ansvar kan i enkelte tilfeller bli personlig.
Avvikling av et aksjeselskap er med andre ord langt mer enn en formalitet. Det er en juridisk prosess som krever strukturert gjennomføring og god dokumentasjon i alle ledd. Min klare anbefaling er å søke rådgivning tidlig i prosessen. Det kan spare både tid, penger og potensielle konflikter i etterkant.
GUIDE: AKSJESELSKAP I NORGE
Hvilke krav, juridiske og administrative forpliktelser må du forholde deg til for å sikre lovmessig drift av et AS i Norge. Last ned guide.