Ein deutscher Eigentumsvorbehalt schützt Sie in Norwegen nicht. Das norwegische Recht kennt dieses Institut nicht, und sobald Sie die Ware übergeben, wird Ihr Kunde Eigentümer, unabhängig davon, ob er bezahlt hat. Mit dem richtigen Ersatzinstrument, dem norwegischen salgspant, lässt sich dennoch eine vergleichbare Sicherheit erreichen, allerdings nur, wenn bestimmte Voraussetzungen von Anfang an erfüllt sind. In diesem Beitrag zeigen wir, was mit Ihrer Ware tatsächlich passiert, wann das norwegische Pfandrecht greift, und worauf Sie bei Lieferungen und Montageprojekten nach Norwegen achten müssen.
Im deutschen Recht behält sich der Verkäufer beim Eigentumsvorbehalt das Eigentum an der gelieferten Ware vor, bis der Käufer den Kaufpreis vollständig bezahlt hat. Der Käufer darf die Ware also schon nutzen, bevor er Eigentümer wird. Zahlt er nicht, können Sie die Ware grundsätzlich zurückverlangen, weil sie rechtlich gesehen immer noch Ihnen gehört.
In der deutschen Vertragspraxis ist diese Klausel seit Jahrzehnten Standard. Viele Unternehmen übernehmen sie unverändert in ihre AGB, auch wenn sie nach Norwegen liefern. Genau hier beginnt das Problem.
Nein. Das norwegische Recht kennt kein Institut, bei dem der Käufer die Ware besitzt und nutzt, während der Verkäufer das Eigentum behält. Übergeben Sie die Ware, wird Ihr Kunde in diesem Moment Eigentümer, selbst wenn Ihre AGB etwas anderes vorsehen.
Es hilft auch nicht, deutsches Recht für den Vertrag zu vereinbaren. Für dingliche Fragen wie Eigentum und Besitz an der Ware gilt das Recht des Landes, in dem sich die Ware befindet. Liefern Sie nach Norwegen, ist das norwegisches Recht, unabhängig davon, welches Recht Sie für den Kaufvertrag gewählt haben.
Was ist ein salgspant, und wie ersetzt es den Eigentumsvorbehalt?
Das norwegische Recht behandelt eine Vereinbarung, in der der Verkäufer sich das Eigentum bis zur vollständigen Zahlung vorbehält, automatisch als Vereinbarung über ein sogenanntes salgspant, ein Verkaufspfand. Sie erhalten also kein Eigentum, sondern ein Pfandrecht an der gelieferten Ware.
Das klingt zunächst nach einer gleichwertigen Lösung. In der Praxis ist ein Pfandrecht aber schwächer als Eigentum, und es gelten eigene, strenge Voraussetzungen, damit es überhaupt wirksam wird.
Im Geschäftsverkehr zwischen Unternehmen muss das Pfandrecht spätestens im Zeitpunkt der Übergabe der Ware an den Käufer vereinbart worden sein. Der Übergabezeitpunkt entscheidet also darüber, ob Sie überhaupt noch rechtzeitig sind.
Fehlt zu diesem Zeitpunkt eine schriftliche Vereinbarung, kann der Mangel geheilt werden, wenn eine der Parteien das Pfandrecht unverzüglich nach der Übergabe schriftlich bestätigt. Außerdem müssen die gesicherte Ware sowie der Kaufpreis oder das Verkäuferdarlehen ausdrücklich benannt sein, damit das Pfandrecht Rechtsschutz genießt.
In der Praxis sehen wir hier immer wieder denselben Fehler. Besonders bei Werklieferungen, bei denen z.B. eigentlich der Verkäufer die Ware importieren soll, kommt es vor, dass der Kunde die Ware stattdessen selbst auf seinen Namen importiert und bei sich lagert, bis das Montagepersonal des Verkäufers anreist.
Das wirft nicht nur umsatzsteuerliche Fragen auf. Pfandrechtlich ist damit die Übergabe spätestens beim Grenzübertritt erfolgt. Liegt zu diesem Zeitpunkt noch kein unterschriebener Vertrag vor, läuft Ihnen die Zeit davon, und Sie müssen auf die nachträgliche schriftliche Bestätigung zurückgreifen, um Ihr Pfandrecht zu retten.
Ein wirksam vereinbartes salgspant fällt vollständig weg, sobald die gesicherte Ware mit einem Grundstück oder einer anderen Hauptsache verbunden wird, sofern eine Trennung unverhältnismäßige Kosten oder einen unangemessenen Wertverlust zur Folge hätte. Dasselbe gilt, wenn die Ware durch Bearbeitung oder Aufwertung eine nicht unwesentliche Veränderung in Charakter oder Wert erfährt.
Das betrifft typischerweise die feste Installation einer Anlage beim Kunden oder den Einbau von Ersatzteilen in eine bestehende Anlage. In beiden Fällen verlieren Sie Ihr Pfandrecht an der ursprünglichen Ware. Eine Anlage oder ein eingebautes Ersatzteil lässt sich in der Praxis kaum ohne hohe Kosten oder erheblichen Wertverlust wieder herauslösen.
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Eigentumsvorbehalt (Deutschland) |
Salgspant (Norwegen) |
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Rechtsnatur: Verkäufer bleibt Eigentümer |
Rechtsnatur: Verkäufer erhält Pfandrecht |
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Entsteht durch Vertragsklausel, AGB |
Entsteht durch Vertragsklausel, umgedeutet nach norwegischem Recht |
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Wirksam ab Vertragsschluss |
Wirksam spätestens bei Übergabe der Ware |
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Bei fester Verbindung mit Grundstück: automatischer Verlust, unabhängig von Kosten oder Wertverlust |
Bei fester Verbindung mit Grundstück: Verlust nur bei unverhältnismäßigen Trennungskosten oder unangemessenem Wertverlust |
Nein. Hat der Käufer das Recht, die Ware vor Bezahlung weiterzuverkaufen, kann daran kein salgspant vereinbart werden. Liefern Sie also an einen norwegischen Händler oder Distributor, der die Ware weiterverkauft, haben Sie an dieser Ware von vornherein kein Pfandrecht, auch wenn Ihre AGB einen Eigentumsvorbehalt vorsehen.
In diesem Fall bleibt grundsätzlich nur die Forderung aus dem Weiterverkauf als mögliche Sicherheit übrig, und genau damit beschäftigen wir uns in unserem nächsten Beitrag über den verlängerten Eigentumsvorbehalt in Norwegen.
Lesen Sie auch: Verlängerter Eigentumsvorbehalt in Norwegen: oft wirkungslos
Ist die Ware zum Weiterverkauf bestimmt, oder bleibt sie beim Käufer?
Wer importiert die Ware, und wann genau findet die Übergabe statt?
Liegt zum Übergabezeitpunkt ein unterschriebener Vertrag mit den erforderlichen Angaben vor?
Wird die Ware fest installiert, verbaut oder mit anderen Teilen vermischt?
Haben Sie für diese Fälle eine zusätzliche kommerzielle Absicherung eingeplant, etwa Vorauskasse, Bankgarantie oder Kreditversicherung?
Ein in Deutschland bewährter Eigentumsvorbehalt gibt Ihnen in Norwegen keine automatische Sicherheit. Mit der richtigen Vertragsgestaltung und dem richtigen Timing lässt sich jedoch ein vergleichbarer Schutz über das norwegische salgspant erreichen, solange Sie die Voraussetzungen von Anfang an einhalten.
Wir beraten deutsche Unternehmen regelmäßig bei der Gestaltung ihrer Liefer- und Sicherungsverträge für das norwegische Geschäft. Sprechen Sie uns gerne an, bevor der nächste Liefervertrag unterschrieben wird.